电盈购网通宽带留悬案 田溯宁可能为操盘手

电盈购网通宽带留悬案 田溯宁可能为操盘手

2006年3月2日，香港电讯盈科(股票代码：0008.HK)通过间接全资附属公司PCCW IMS China与中国网通集团签署了一则买卖协议，向中国网通集团收购网通宽带合共50%权益，余下50%股本权益将由独立第三方买走(并征得双方同意)。由此，网通宽带将改组为中外合资企业，并且一年之后，不再使用“网通”字样。

虽然中国网通集团谨慎地表示，“协议框架正在按法律程序进行。限于买卖协议的若干条件，尚无法判定最后进程。”但业内人士认为，基于此前网通已然收购电盈20%的股权，此次交易完成后，双方关系将更加密切，而且电盈借助新宽带公司将正式入主中国内地市场。

电盈入主网通宽带？

根据香港电讯盈科发布的《向中国网通集团收购网通宽带50%权益》的买卖协议，中国网通集团会向电讯盈科集团转让网通宽带重组事项完成后网通宽带50%注册资本，作价金额为3.18亿元人民币。

该作价金额已考虑网通宽带备考于2005年12月31日的产净值约人民币6.10亿元以及中国宽频服务市场的潜力。协议上说，“倘须根据有关国有资产转让规定做出调整，协议各方将于网通宽带的独立估值获核准或备案当日起一个月内商讨修订代价。”

双方约定了付款条件与付款方式，并且约定收购重组后，也就是于买卖协议订立日期及网通宽带成为中国网通全资附属公司后的任何时间，PCCW IMS China可指派一名财务总监或营运总监参与网通宽带的业务运作，并按照所持网通宽带注册资本的比例提名董事加入网通宽带董事会，但预期不会拥有任何控制权。

当然，作为收购先决条件之一，是余下的50%股本权益(PCCW IMS China将收购的50%权益除外)由双方都能接纳的独立第三方买下，并且“网通宽带向独立第三方收取应收款项人民币1.9亿元。”

外界一直疑惑，为什么余下50%股本权益必须由独立第三方购买？“因为网通宽带成立时与网通控股签订有同业禁止合同，在网通宽带经营的区域内，网通控股不能再以网通的名义开展同样的业务。” 中国网通集团财务总监、网通宽带股份有限公司董事长李福申说。

2004年4月，网通控股将自身权益转移给网通集团，换得上市公司上市前2.8%的股权。也就是说，如果余下50%股本权益继续由中国网通集团持有，那么同业禁止合同将会变成，“在网通宽带(合资公司)经营的区域内，网通集团不能再以网通的名义开展同样的业务。”这样，中国网通集团的利益将会受损。

在收购完成起一年内，新公司将不再使用“网通”字样。业界推测，不再使用“网通”字样不仅仅是中国网通集团所需，也是香港电盈所需。香港电盈之所以投资网通宽带，就是看中了“能够为其宽频(IPTV的最热门应用)带来协同效应，以及拓展香港以外市场的宽频服务。”而目前要在中国内地开展IPTV服务，牌照还由广电总局严格控制。因此，新宽带公司极需要淡化“网通”的电信色彩。而网通集团在网通宽带公司退出后，将转而利用2005年1月签署的持有电盈20%的股权间接持有网通宽带。

而且，尽管现在网通集团与香港电盈都没有披露独立第三方究竟是谁，只是冠之以“独立于网通集团与香港电盈之外的第三方。”但结合2005年下半年传出的“田溯宁携带3000万美元的宽带种子基金”传闻来看，无论是基金的数目还是时间都非常巧合，给人非常多的遐想空间。

“我们(中国网通集团)没听说田溯宁种子基金来源，也没有正面承认过。独立第三方跟网通集团无关，跟香港电盈无关，而且从目前所掌握的情况来看，跟种子基金也无关。”网通集团一位高管说。

股市反应

对于此次合作协议对双方的影响，最直接的反馈莫过于股票市场。

作为此次合作协议的卖方—中国网通(0906.HK)，在2006年3月4日，也就是买卖协议签署的第三天，即应香港交易所的要求，承中国网通集团(香港)有限公司董事会之命发表一则声明，声明中说，“本公司已知悉最近本公司的股份价格上升及成交量上升。”

但声明中亦有表示“本公司并不知悉导致价格及成交量上升的任何原因。本公司谨确认，目前并无任何有关收购或变卖的商谈或协议为根据《上市规则》第13，23条而须予以公开者。”中国网通就出售网通宽带50%股东权益予香港电盈事件，在香港联合交易所并未有任何公告显示。

对此，中国网通集团公司法律事务部涉外法律处李涛总经理说，“香港电讯盈科刊登的公告绝对经过我们的认可。只是鉴于此次出售网通宽带的市场主体是网通集团，与香港红筹股中国网通并无关系，因此，中国网通不负有信息披露之义务。作为上市公司母体的网通集团，属于国资委管理，亦无信息披露之义务。”

2004年8月，为满足网通上市需要，网通宽带正式从网通体系中剥离出去。当时有媒体披露，网通控股按照先前之约定，在“日后的14个月内以每年8%的投资回报率从上述5位少数股东回购网通宽带之股份。

虽然在回购过程中，因各股东的利益诉求点不同而略有曲折，不过“现在，网通集团回购外部少数股东已经完成，而且支付的价格是按照网宽组建时协议的8%的投资回报率。”网通集团财务总监、网通宽带股份有限公司董事长李福申说。按照这个数字，以单利计，总支付价格应为6.864亿元，以复利计算，为7.07亿元。

“(网通集团回购外部少数股东)协议国资委已经签署同意批复，正在等待工商局办理变更登记手续。” 李涛说，“此次合作于香港电讯盈科，于网通集团，绝对是一个双赢的合作，双方将会按照既定的框架走下去。网通集团作为此次交易的一方，严格遵守国有资产管理的若干规定。”

悬案

尽管双方于3月2日签署的买卖协议内容大致上以框架协议(2005年8月25日签署)为主，涉及资产(网通宽带重组事项完成后网通宽带50%注册资本)及代价(人民币3.18亿元)未做调整，并且对付款条款有了具体的约定。但仔细对比研读这两份公告之后，依然可以看到双方在谈判过程中的博弈以及最后结果的端倪。

框架协议实施有一系列先决条件，以及“一旦先决条件未能于指定的日期或之前达成(及/获豁免)框架协议需告终止”条款，市场上一度有流产之传言，且该传言在新的买卖协议披露之前的几天依然在广为传播。

据一位接近网通高层的消息人士透露，网通就网通宽带与香港电盈之牵手，最初在网通内部分歧很大。该消息人士说，“网通与电盈的牵手，实际就是运营商与内容商的牵手。电盈有丰富的宽频运作经验，但是中国内地市场毕竟不同于电盈原来运作之市场，环境相对复杂，因此，到底是选择国内类似北广一类的本地公司比较好还是像电盈一样的空降兵比较好，大家争议很大。IPTV本身就是议论之焦点，一着不慎，将很可能失去市场。万一选错，大家心里都不好受。”

“从框架协议到买卖协议，这是复杂的双方利益博弈的过程。有心者可以从两个公告协议中做出自己独立的一些判断。”李涛说。

在框架协议中，详细列举了《中国网通的承诺》。承诺包括“中国网通将分别委任宁波网通信息港以及杭州网通信息港作为公司在当地分支机构的独家代理，代理其在当地除移动通讯之外的所有业务，为期两年。同时中国网通还将提供116号段中的5个增值服务号码，以供网通宽带以中国网通代理商的身份在全国范围内独家使用。”等等。而买卖协议中，则仅在“其他条款”中具名“请参阅8月公告内《中国网通的承诺》”。

宁波网通信息港及杭州网通信息港有“网通宽带之延安”的美誉。是当时网通控股联合当地市政府以及广电通过合资、合作的方式建立的宽带网络。早在2004年网通“融合、改制、上市”的过程中，网通集团欲将此两信息港归至“网通”名下，而作为这两个信息港口的股东之一—地方广电总局则不希望这个香悖悖被拿走，开言“信息港是独立的法人实体，收购过去不太可能。”

因此，在对待网通宽带旗下合资公司的问题上，2005年底亦曾一度传出“电讯盈科只收购网通宽带盈利的杭州和宁波合资公司，温州扬州重庆等等其他信息港则由网通集团回购”的传言。消息人士认为“电盈的期望当然是吃的越大越好。但能否如愿，则牵扯着国家集体个人利益，广电、宁波市政府高兴不高兴，乐意不乐意，还是个大问题。”

网通集团高层坦言，对于“就宁波网通信息港及杭州网通信息港因为网通宽带重组事项而发生的事项”已然达成解决方案。而该方案因为涉及到各方利益及各股东方(网通集团、电讯盈科、合资公司。记者注)的保密协定，协定细节“若非得到他们的一致认可，方案细节不方便对外透露。”

这或可是个悬案。

市场背后的操盘手

“此次香港电盈与网通集团就购买网通宽带股份而签署的协议，应该将它定义为双方的业务合作。”中国网通集团(香港)有限公司独立非执行董事侯自强认为，“仅仅因为网通宽带重组未能最后完成，因此，还得找中国网通集团说事。”

而“这次合作，实际上可以看成是田溯宁的回归。”

无论是网通控股、还是网通宽带，以及日后的网通国际，都带有很强烈的田溯宁的个人色彩。“田是一个领袖型的人，凝聚力非常之强，网通入股香港电盈之后，田的工作重心慢慢地转移至香港。之后网通国际的撤消，并不是田希望看到的局面。这和亚信的情况不同，毕竟两个公司的重量级不同。”因此，将网通宽带资产出售给香港电盈，实际上就是得以在香港继续执掌原来属于自己的网通业务及资产。

因此，对于“这场收购的实际主导者”，是“由田一手主导，还是网通集团给予的田的一项任务”这样一个命题，答案截然不同。 (